M&A: Thẩm định pháp lý

Trước khi chính thức thực hiện giao dịch M&A, các bên cần phải thực hiện thẩm định để đánh giá toàn bộ, tổng thể về hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính, tài sản, năng lực, hiệu quả hoạt động của công ty mục tiêu. Thẩm định pháp lý (Legal due diligence) là một trong những loại quy trình thẩm định không thể thiếu trong giao dịch M&A.

Bên bán (Công ty mục tiêu trong giao dịch M&A) nên thực hiện thẩm định pháp lý bởi vì những lý do sau đây:

• Xét về khía cạnh của Công ty mục tiêu, việc thực hiện thẩm định nói chung và thẩm định pháp lý nói riêng là hoạt động quan trọng, cần thực hiện thường xuyên dù Công ty mục tiêu có dự định bán doanh nghiệp của mình hay không. Việc thường xuyên, định kỳ đánh giá toàn bộ các vấn đề pháp lý của doanh nghiệp cùng với đối chiếu với việc tuân thủ các quy định của pháp luật hiện hành, kết quả của quá trình thẩm định pháp lý buộc các chủ sở hữu phải có quan điểm nghiêm túc hơn về doanh nghiệp của mình và hoạt động của nó, thậm chí phải xem xét đến phương án cải thiện hoặc thay đổi hoàn toàn một số khía cạnh trong hoạt động của doanh nghiệp.
• Trong trường hợp Công ty mục tiêu có dự định bán doanh nghiệp của mình, thẩm định pháp lý là một hoạt động phải được thực hiện sớm nhất có thể. Hiểu được các giá trị, lợi thế của doanh nghiệp cũng như giải quyết các điểm yếu của công ty và chuẩn bị cho các câu hỏi của người mua tiềm năng, Công ty mục tiêu có thể chào bán doanh nghiệp ở tình trạng tốt nhất và có thể đạt được kết quả thương lượng ở mức cao nhất có thể. Việc có thể xác định và khắc phục các rủi ro liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp sẽ giúp quá trình thương lượng diễn ra dễ dàng hơn và kết thúc nhanh hơn.

Các vấn đề cần lưu ý khi thực hiện thẩm định pháp lý với tư cách là Bên bán (tổng quan):

• Thiết lập mục tiêu thẩm định pháp lý và kết quả thẩm định pháp lý mà Công ty mục tiêu hướng tới một cách rõ ràng.
• Đảm bảo cung cấp thông tin đầy đủ, chính xác cho Luật sư tư vấn.
• Không nên bỏ qua các khuyến cáo điều chỉnh, hoàn thiện thiếu sót của doanh nghiệp được nêu ra tại báo cáo thẩm định pháp lý.

Ngoài thẩm định pháp lý, việc thẩm định ở các khía cạnh khác của doanh nghiệp cũng cần được thực hiện để có được một cái nhìn toàn diện nhất.

Đối với Bên bán, thẩm định pháp lý là quá trình xác định và đánh giá giá trị của một công ty. Việc thẩm định có thể tiết lộ những điểm mạnh và điểm yếu mà nhà đầu tư cần biết trước khi mua lại một công ty. Nó cũng cho phép Bên bán giải quyết các điểm yếu và chuẩn bị cho các câu hỏi của Bên mua tiềm năng. Việc tiến hành thẩm định giúp Bên bán đảm bảo rằng doanh nghiệp của mình đã sẵn sàng cho việc được chào bán.