Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp: Quy định về xác định, kê khai và xử phạt vi phạm hành chính

1. Thế nào là chủ sở hữu hưởng lợi?

Khoản 35 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được bổ sung bởi Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp năm 2025, quy định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.

Trước khi được bổ sung vào Luật Doanh nghiệp, khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi đã được ghi nhận tại khoản 7 Điều 3 Luật Phòng, chống rửa tiền năm 2022. Theo quy định này, chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế một hoặc một số tài sản, có quyền chi phối khách hàng thực hiện giao dịch liên quan đến tài sản cho cá nhân đó; hoặc là cá nhân có quyền chi phối một pháp nhân hay một thỏa thuận pháp lý.

2. Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

Thứ nhất, xác định theo quyền sở hữu

Cá nhân được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi khi sở hữu trực tiếp, gián tiếp hoặc vừa trực tiếp vừa gián tiếp, sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp.

Chủ sở hữu gián tiếp được hiểu là việc cá nhân nắm giữ tỷ lệ sở hữu nêu trên thông qua các tổ chức hoặc thỏa thuận pháp lý khác.

Đối với nhóm cá nhân có quan hệ gia đình theo khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp hoặc có hợp đồng cùng nhau sở hữu, nếu tổng tỷ lệ sở hữu trực tiếp, gián tiếp hoặc vừa trực tiếp vừa gián tiếp nắm giữ tỷ lệ sở hữu nêu trên, doanh nghiệp xác định các cá nhân trong nhóm này là chủ sở hữu hưởng lợi.

Riêng đối với công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh đều là chủ sở hữu hưởng lợi, không phụ thuộc tỷ lệ góp vốn hay quyền biểu quyết của họ tại doanh nghiệp.

Thứ hai, xác định theo quyền kiểm soát thực tế

Trường hợp cá nhân không đáp ứng tiêu chí về quyền sở hữu hoặc có căn cứ cho thấy người được xác định theo tiêu chí này không phải là chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp tiếp tục xác định cá nhân có quyền kiểm soát thông qua các phương thức khác theo pháp luật hoặc trên thực tế.

Quyền kiểm soát được thể hiện thông qua một hoặc nhiều quyền sau: Quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hoặc chủ tịch hội đồng quản trị, đa số hoặc tất cả thành viên hoặc chủ tịch hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc; Sửa đổi, bổ sung Điều lệ doanh nghiệp; Thay đổi cơ cấu tổ chức; Quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động của doanh nghiệp; Quyết định tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp.

Thứ ba, xác định người quản lý có quyền hạn lớn nhất

Nếu không có cá nhân đáp ứng hai nhóm tiêu chí trên, doanh nghiệp xác định một cá nhân là người quản lý có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp, trừ cá nhân đại diện vốn nhà nước trong doanh nghiệp.

3. Trách nhiệm của doanh nghiệp trong việc xác định và kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi

Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Điều 4 Nghị định 296/2026/NĐ-CP quy định, người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp có trách nhiệm:

Rà soát cơ cấu sở hữu để xác định cá nhân cuối cùng

Người thành lập doanh nghiệp và doanh nghiệp có trách nhiệm rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu cho đến khi xác định được cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế.

Trường hợp cơ cấu sở hữu có thỏa thuận pháp lý theo pháp luật về phòng, chống rửa tiền, chủ sở hữu hưởng lợi của thỏa thuận pháp lý được xác định theo quy định của pháp luật về phòng, chống rửa tiền.

Kê khai thông tin theo thứ tự xác định

Việc kê khai, thông báo thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi được thực hiện theo thứ tự sau:

Thứ nhất, xác định theo quyền sở hữu: kê khai, thông báo thông tin của cá nhân đáp ứng tiêu chí về quyền sở hữu tại khoản 1 Điều 17 Nghị định 168.

Thứ hai, xác định theo quyền thực tế chi phối: Áp dụng khi cá nhân không đáp ứng tiêu chí sở hữu hoặc có căn cứ cho thấy người được xác định không phải chủ sở hữu hưởng lợi, theo khoản 2 Điều 17 Nghị định 168.

Thứ ba, xác định theo khoản 3 Điều 17: Áp dụng khi không có cá nhân đáp ứng hai tiêu chí trên.

Lưu giữ danh sách đã kê khai, thông báo

Doanh nghiệp có trách nhiệm lưu giữ danh sách chủ sở hữu hưởng lợi đã kê khai, thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Danh sách được lưu giữ dưới hình thức văn bản giấy hoặc văn bản điện tử.

4. Xử phạt vi phạm hành chính

Theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP, hành vi kê khai không trung thực, không chính xác thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi hoặc thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, hồ sơ và thông báo thay đổi liên quan có thể bị phạt tiền từ 30 triệu đồng đến 70 triệu đồng. Đây là mức phạt áp dụng đối với tổ chức, doanh nghiệp.

Bên cạnh hành vi kê khai không trung thực, không chính xác, các vi phạm như thông báo quá thời hạn, không thông báo thay đổi, không kê khai hoặc không bổ sung thông tin cũng có mức xử phạt vi phạm hành chính tương ứng, tùy từng hành vi.

Ngoài tiền phạt, doanh nghiệp không thông báo, không kê khai hoặc không bổ sung thông tin còn bị buộc thực hiện thủ tục hoặc bổ sung thông tin theo quy định. Đối với vi phạm về cung cấp thông tin, doanh nghiệp có thể bị buộc bổ sung nội dung còn thiếu, gửi báo cáo hoặc cung cấp thông tin theo yêu cầu.