Quy định về góp vốn đầu tư theo Thông tư số 38/2026/TT-NHNN

Quy trình dòng tiền của nhà đầu tư nước ngoài (NĐTNN) tại Việt Nam được pháp luật quản lý chặt chẽ theo từng giai đoạn — từ chuẩn bị, vận hành cho đến rút vốn hoặc chuyển lợi nhuận về nước. Việc nắm rõ dòng chảy pháp lý này giúp doanh nghiệp bảo đảm tính tuân thủ và hạn chế rủi ro phát sinh liên quan đến quản lý ngoại hối và nghĩa vụ thuế.

Giai đoạn 1: Chuẩn bị đầu tư (trước khi cấp phép)

Theo Điều 5 Thông tư 38/2026/TT-NHNN, trước khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (GCNĐKĐT), Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc ký kết hợp đồng PPP, NĐTNN được phép chuyển tiền từ nước ngoài (hoặc từ tài khoản thanh toán mở tại ngân hàng được phép ở Việt Nam) để chi trả các chi phí hợp pháp phục vụ hoạt động chuẩn bị đầu tư (khảo sát thị trường, tư vấn pháp lý, thuê văn phòng...).

Giai đoạn 2: Đăng ký dự án và ký quỹ

NĐTNN nộp hồ sơ xin cấp GCNĐKĐT trực tiếp hoặc qua Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư. Đối với dự án thuộc diện được Nhà nước giao đất, cho thuê đất hoặc cho phép chuyển mục đích sử dụng đất, nhà đầu tư phải thực hiện ký quỹ hoặc cung cấp bảo lãnh của tổ chức tín dụng để bảo đảm thực hiện dự án (theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP).

Giai đoạn 3: Mở tài khoản vốn đầu tư

• Đầu tư trực tiếp: Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (hoặc NĐTNN tham gia hợp đồng BCC/dự án PPP) thuộc đối tượng tại Điều 6 Thông tư 38/2026/TT-NHNN phải mở Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) bằng ngoại tệ và/hoặc Đồng Việt Nam (VND) tại ngân hàng được phép để thực hiện các giao dịch góp vốn, vay/trả nợ nước ngoài, chuyển lợi nhuận,...
• Đầu tư gián tiếp: NĐTNN là người không cư trú thực hiện đầu tư gián tiếp phải mở Tài khoản đầu tư gián tiếp (IICA) bằng Đồng Việt Nam (VND) tại ngân hàng được phép để thực hiện các giao dịch không thuộc diện mở tài khoản DICA (theo Thông tư 03/2025/TT-NHNN).

Giai đoạn 4: Góp vốn điều lệ và xử lý khoản tiền chuẩn bị đầu tư

Đối với dự án đầu tư trực tiếp, mọi giao dịch góp vốn điều lệ bằng tiền bắt buộc phải thực hiện qua Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp, không được góp vốn bằng tiền mặt ngoài hệ thống ngân hàng.

Số tiền đã chuyển ở Giai đoạn 1 phải được xử lý theo một trong các phương án luật định (Điều 5 Thông tư 38/2026/TT-NHNN):

• Chuyển một phần hoặc toàn bộ thành vốn góp;
• Chuyển thành khoản vay nước ngoài của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài (tuân thủ quy định về vay, trả nợ nước ngoài);
• Hoàn trả cho NĐTNN/doanh nghiệp thành viên sau khi đã trừ các chi phí hợp pháp. 

Giai đoạn 5: Chuyển lợi nhuận và hoàn trả vốn ra nước ngoài

Theo Điều 4 Thông tư 186/2010/TT-BTC, NĐTNN chỉ được phép chuyển lợi nhuận, vốn đầu tư và các khoản thu nhập hợp pháp khác ra nước ngoài sau khi đã hoàn thành đầy đủ nghĩa vụ tài chính (nộp thuế và các khoản nộp ngân sách nhà nước khác).

Giai đoạn 6: Thay đổi và đóng tài khoản vốn

Điều 7 Thông tư 38/2026/TT-NHNN quy định hai nhóm trường hợp đóng tài khoản vốn đầu tư trực tiếp:

• Chấm dứt hoạt động đầu tư trực tiếp ban đầu (điểm a khoản 5): Áp dụng khi doanh nghiệp giải thể, phá sản; không còn NĐTNN/doanh nghiệp thành viên nắm giữ vốn; dự án bị chấm dứt/thu hồi; hoặc chuyển nhượng dự án làm thay đổi pháp nhân ban đầu. Dòng tiền vốn hoàn trả hoặc thu nhập hợp pháp còn lại sẽ được chuyển ra nước ngoài hoặc chuyển vào tài khoản thanh toán/tài khoản vốn tương ứng của nhà đầu tư.
• Chuyển đổi hình thức quản lý vốn (điểm b khoản 5): Áp dụng khi doanh nghiệp vẫn tiếp tục hoạt động nhưng tỷ lệ sở hữu của NĐTNN/doanh nghiệp thành viên giảm xuống bằng hoặc dưới 50%, hoặc doanh nghiệp trở thành công ty đại chúng niêm yết/đăng ký giao dịch trên Sở Giao dịch Chứng khoán. Khi đó, cơ chế quản lý vốn chuyển từ đầu tư trực tiếp sang đầu tư gián tiếp, các giao dịch thu/chi còn lại của NĐTNN được thực hiện qua Tài khoản đầu tư gián tiếp.