Mua bán doanh nghiệp là gì?

Theo Luật doanh nghiệp hiện hành, việc mua bán doanh nghiệp trực tiếp chỉ được áp dụng đối với doanh nghiệp tư nhân. Đối với các loại hình doanh nghiệp khác (công ty TNHH và công ty cổ phần), việc mua bán doanh nghiệp không được thực hiện trực tiếp mà gián tiếp thông qua việc chuyển nhượng toàn bộ toàn bộ phần vốn góp hoặc cổ phần trong công ty. Sau khi hoàn tất việc mua bán, cá nhân/doanh nghiệp mua tiếp quản toàn bộ tài sản, nhân sự, sổ sách, quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp bị mua.

Riêng với trường hợp doanh nghiệp tư nhân, chỉ cá nhân mới có quyền mua, còn doanh nghiệp thì không.

Một hình thức khác để “thâu tóm” doanh nghiệp là sáp nhập doanh nghiệp. Sáp nhập doanh nghiệp là việc chuyển một hay nhiều doanh nghiệp (doanh nghiệp bị sáp nhập) vào một doanh nghiệp (doanh nghiệp nhận sáp nhập). Sau khi sáp nhập, các doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt hoạt động. Doanh nghiệp nhận sáp nhập tiếp quản toàn bộ tài sản, nhân sự, sổ sách, quyền và nghĩa vụ của các doanh nghiệp bị sáp nhập.

Để thực hiện một thương vụ mua bán doanh nghiệp, thông thường bên mua phải thực hiện các bước sau:

1. Đánh giá doanh nghiệp:

Hồ sơ pháp lý: Giấy CNĐKDN; Giấy Chứng nhận đầu tư; Điều lệ công ty; Giấy chứng nhận góp vốn/sở hữu cổ phần; Sổ đăng ký thành viên/cổ đông; Con dấu; Quy chế quản trị công ty; Biên bản/Nghị quyết của HĐTV, Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông …

Hồ sơ kế toán: Báo cáo tài chính; Sổ sách kế toán; Chứng từ thu, chi; Kế hoạch tài chính; Nợ phải thu, nợ phải trả; Nghĩa vụ tài chính với cơ quan nhà nước…

Hồ sơ lao động – bảo hiểm: Nội quy lao động; Hợp đồng lao động; Thang bảng lương; Hồ sơ công đoàn; Hồ sơ bảo hiểm; Hệ thống quy chế quản lý nội bộ công ty…

Vốn điều lệ, vốn pháp định.

Tài sản cố định.

Đội ngũ nhân sự.

Quy mô hoạt động, cơ cấu tổ chức.

Địa điểm kinh doanh.

Hệ thống kinh doanh.

Thương hiệu, hình ảnh.

Khách hàng, đối tác.

Thị trường, sản phẩm tiêu thụ.

2. Định giá và đàm phán giá mua:

Định giá: Bên mua căn cứ các tiêu chí trên định giá doanh nghiệp phù hợp với thị trường và khả năng tài chính của mình. Việc định giá có thể do bên mua độc lập thực hiện hoặc do đơn vị thứ ba có chức năng định giá thực hiện hoặc định giá trên chính giá đề nghị của bên bán.

Đàm phán: Hai bên đàm phán giá mua, hình thức mua, hình thức thanh toán, thời gian thanh toán.

3. Đàm phán các điều khoản trong hợp đồng mua bán:

Hai bên đàm phán các điều khoản cụ thể, trách nhiệm, quyền hạn của mỗi bên trong hợp đồng mua bán doanh nghiệp.

4. Ký hợp đồng mua bán và thực hiện các thủ tục pháp lý:

Hai bên ký hợp đồng mua bán chính thức.

Thực hiện các thủ tục đăng ký thay đổi tại cơ quan có thẩm quyền theo quy định pháp luật.

 ========

Lưu ý: Bài viết thuộc bản quyền của Gia Luật Group. Mọi hình thức sao chép, phổ biến, sử dụng đề nghị dẫn nguồn theo quy định.